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2020不跳碼pos機
拉卡拉違規(guī)”跳碼“業(yè)務被追繳約14億元，過去幾年這類規(guī)模龐大的灰色收單交易造成發(fā)卡銀行和銀聯(lián)遭受重大經(jīng)濟損失，有業(yè)內人士質疑，拉卡拉此舉侵占國資利益，造成國有資產(chǎn)流失。拉卡拉的違規(guī)“跳碼”操作規(guī)模大，涉案金額巨大，除了退回非法所得外，后續(xù)央行可能還有相應的處罰措施。
違規(guī)“跳碼”被追繳14億
4月18日晚，在年報發(fā)布前夕，創(chuàng)業(yè)板上市公司拉卡拉(SZ:300773)突發(fā)一則“關于重大事項的提示性公告”，公告稱，公司在收單業(yè)務中存在部分標準類商戶交易使用優(yōu)惠類商戶交易費率上送清算網(wǎng)絡，公司已按照相關協(xié)議將涉及資金退還至待處理賬戶，本次重大事項以及后續(xù)影響尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎決策。
4月27日，拉卡拉披露2022年年報，其中再次提及18日公布的“重大事項”，并補充說，“鑒于該事項很可能形成損失，對此，基于謹慎性原則，公司將所涉及資金進行了適當?shù)臅嬏幚恚瑳_減2022年當期損益”。
但是，拉卡拉并沒有詳細解釋所謂的“重大事項”到底是什么？拉卡拉年報顯示，2022年拉卡拉有一項異常的巨額營業(yè)外支出費用，金額約13.96億元！而2021年拉卡拉營業(yè)外支出費用僅1997萬元，這筆費用暴漲70倍！這筆費用占2022年拉卡拉營收總額的26%，為拉卡拉2021年扣非凈利潤（9.16億元）1.5倍！
值得注意的是，這是一筆營業(yè)外支出，也就是說，這筆支出屬于突發(fā)性的意外支出，通常來說，罰款、捐贈等都屬于營業(yè)外支出。
那么，拉卡拉這筆十幾億的巨額支出到底是什么性質？拉卡拉為何在信息披露中遮遮掩掩，不肯告訴投資人真實情況呢？
實際上，拉卡拉有難言之隱是可以理解的，因為這筆驚人支出是拉卡拉過去數(shù)年違規(guī)從事收單“跳碼”業(yè)務獲得的不當?shù)美槐O(jiān)管部門勒令退回的非法收益；換句話說，這14億元屬于監(jiān)管部門追繳的拉卡拉灰色收入。對于一家上市公司來說，如此巨大的一筆非法所得被退回是一項巨大丑聞，拉卡拉拒絕披露該事件真相及其性質，顯然是不想對公司聲譽和股價造成負面沖擊；但從信息披露而言，拉卡拉不全面、不具體的披露手法顯然將二級市場投資人蒙在鼓里，而內幕知情人士早已提前拋售出局，有公開信息表明，拉卡拉部分股東可能在獲悉“跳碼“事件后進行了拋售行為。這是否構成內幕交易，交易所是否會對拉卡拉股東的上述行為采取措施，投資人可以密切注意。
違規(guī)侵占國資金融機構收益
回到正題。什么是“跳碼“呢？
2016年3月，發(fā)改委和央行發(fā)布了《關于完善銀行卡刷卡手續(xù)費定價機制的通知》，從當年9月6日開始實施，這是支付行業(yè)有史以來最大的一次刷卡手續(xù)費變革，因此也被稱作“96費改”。
費改前，用戶在不同商戶刷銀行卡，商戶支付的手續(xù)費不同，餐飲娛樂類手續(xù)費最高，為交易金額的1.25%；百貨類為0.78%；超市、加油站等民生類則是0.38%；醫(yī)院、教育類等則是零費率。
費改后，商戶被劃分為三種類型，對應三種不同的收費標準。標準類商戶0.6%；減免類商戶為0.38%-0.48%；公益類0費率；后兩種也被稱為優(yōu)惠類商戶。此外，信用卡刷卡手續(xù)費上不封頂，這也被認為是打擊信用卡套現(xiàn)等非法行為。
銀行卡收單涉及到三個角色：發(fā)卡行（銀行機構）；清算機構（銀聯(lián)）；收單機構（支付公司）。因此，上述收取的手續(xù)費要在這三者之間分配，分配比例通常按7：1：2執(zhí)行。舉例來說，用戶在一家標準類商戶刷信用卡消費1萬元，商戶要支付60元的手續(xù)費，其中發(fā)卡行拿走42元；銀聯(lián)拿走6元；其余12元歸支付公司所有。但是，這12元里還包括支付公司線下代理商團隊的渠道費用。這也意味著， 96費改后，第三方支付公司在收單業(yè)務中的收入下降較大。在這種收費比例和分配模式下，支付公司利潤微薄，利益失衡也是“跳碼”亂象屢禁不絕的主要原因之一。
所謂“跳碼”，就是指支付機構通過技術手段，在收單業(yè)務中將A類商戶（即標準商戶，0.6%費率）變?yōu)锽類商戶（優(yōu)惠類，0.38%或0.48%費率）或者C類（公益類，0費率），然后報送銀聯(lián)系統(tǒng)，但商戶的手續(xù)費還是按標準商戶收取。支付機構利用不同商戶之間的手續(xù)費差異，通過“跳碼”獲取一部分“灰色收益”。
還是套用上面的例子來看，消費者在某A類商戶消費刷信用卡消費1萬元，商戶支付60元手續(xù)費，但支付公司在報送至銀聯(lián)系統(tǒng)時，將該商戶變更為B類或C類優(yōu)惠類商戶，這就導致發(fā)卡行和銀聯(lián)實際收取的費用降低，而支付公司拿到的收益大大增加。假設“跳碼”后的商戶為B類，費率為0.38%，則在該單業(yè)務中，支付機構按38元的手續(xù)費總額與發(fā)卡行及銀聯(lián)分配，其中，發(fā)卡行拿70%，即26.6元；銀聯(lián)拿10%，即3.8元；支付機構實際收入60-26.6-3.8=29.6元；假如支付公司不“跳碼”，按60元分配，銀行收入42元，銀聯(lián)收入6元，支付公司收入12元。
由此可見，“跳碼”模式下，支付公司成為最大獲益方，每1萬元刷單金額可獲得29.6元，平均費率約0.3%，比正常模式下收入增加了147%；“跳碼”模式下受損最大的是發(fā)卡行，每1萬元刷單金額收入減少15.4元，降幅37%；銀聯(lián)收入減少2.2元，降幅33%。
按每1000億刷單金額計算，發(fā)卡行對應減少1.54億收入；銀聯(lián)減少2200萬元；支付公司收入相應增加1.76億元。
因此，支付公司“跳碼”額外獲取的“灰色收入”實際侵占了銀行和銀聯(lián)的合法收入，事實上構成國有資產(chǎn)流失。
拉卡拉收單“跳碼”的規(guī)模有多大？由于拉卡拉沒有進行詳細的信息披露，外界對于真實數(shù)字不得而知，但從其繳納罰款的金額也可以大致推算出來。
如果按跳轉至0.38%的優(yōu)惠類商戶計算，14億違規(guī)所得對應的交易規(guī)模約8000億元。拉卡拉財報顯示，2020年、2021年和2022年，拉卡拉支付交易金額分別為4.41萬億、5.16萬億、4.52 萬億元。目前尚不清楚監(jiān)管要求拉卡拉補交的費用涉及到過去幾年，如果按3年計算，8000億元的跳碼規(guī)模占過去三年拉卡拉收單交易金額的6%。
這個比例是否合理呢？業(yè)內某支付機構內部人士告訴新經(jīng)濟IPO，在實際操作中，“跳碼”交易一般不能使用0費率的公益通道，太扎眼，規(guī)模也做不到；通常使用的就是0.38%或0.48%的優(yōu)惠通道；此外，“跳碼”屬于違規(guī)操作，支付公司也不敢將全部交易全部“跳碼”，通常會按照一定比例，比如交易總量的5%-10%是一個業(yè)內默認的數(shù)字，支付公司通過這種方式增加自己的利潤空間。
由此看，拉卡拉過去數(shù)年涉及“跳碼”交易規(guī)模數(shù)千億的推算是有一定合理性的，但具體規(guī)模多少，還是有待于監(jiān)管部門披露。
另有業(yè)內人士指出，拉卡拉的違規(guī)“跳碼”操作數(shù)額巨大，而且牽涉到銀行和銀聯(lián)的國有資產(chǎn)損失，相信除了退回非法所得外，后續(xù)央行必定還有一系列的處罰措施。
實際上，也不止拉卡拉一家支付公司違規(guī)“跳碼”套利。據(jù)媒體報道，截至目前至少有十余家支付機構涉及其中，被追償?shù)馁Y金數(shù)十億元。
上市公司新大陸旗下福建國通星驛網(wǎng)絡科技有限公司（星驛付）、翠微股份（603123.SH）控股子公司?？迫谕ā⑿聡计煜录温?lián)支付都因違規(guī)跳碼而支付了巨額營業(yè)外支出，其中，新大陸金額是7.14億元，翠微股份相關營業(yè)外支出為5.12億元，新國都相關營業(yè)外支出為2.18億元。
在已經(jīng)曝出的上述幾家支付機構中，拉卡拉“跳碼”涉及的金額最大。這也難怪，在業(yè)內和用戶群中，拉卡拉一直有“跳碼小王子”的綽號。
創(chuàng)始人親兄弟內幕敏感期超額減持
業(yè)內人士稱，拉卡拉等支付公司“跳碼”事件實際去年上半年已經(jīng)爆出，但拉卡拉作為一家上市公司，一直沒有對外披露具體信息，直到年報前夕，因為涉及到十幾億巨額補款，才不得不對外公布。
新經(jīng)濟IPO注意到，從“跳碼”違規(guī)行為被查到拉卡拉對外披露，時間跨度接近一年，在此內幕消息期間，拉卡拉的眾多解禁股東紛紛大幅度減持，但是二級市場投資人并不知情。拉卡拉的眾多股東在這一事件中是否涉嫌利用內幕消息提前減持，有待于交易所和證券監(jiān)管部門介入，以維護廣大普通投資者的利益。
根據(jù)拉卡拉2021年年報，拉卡拉十大股東中，聯(lián)想控股持有2.26億股，持股比例28.24%；孫陶然持股5525.28萬股，持股比例6.91%；孫陶然的兄弟孫浩然持股3883.68萬股，持股比例4.85%；達孜鶴鳴永創(chuàng)投資管理中心(有限合伙)持股4014.72萬股，占比5.02%；陳江濤持股3107.2萬股，占比3.88%。
截至2023年一季度末，聯(lián)想控股持有拉卡拉2.09億股，持股比例26.14%，比一年前減少1700萬股。根據(jù)2022年11月28日公告，聯(lián)想在2022年5月-7月兩次減持，合計套現(xiàn)約3億元。
截至2023年一季度末，孫浩然持有拉卡拉2329.59萬股，占比3.76%，股份比一年前減少1554萬股。
2023年3月20日，拉卡拉發(fā)布公告稱，孫浩然在2022年10月13日至2023年3月2日期間，共減持1554.09萬股，減持比例為1.69%。
值得注意的是，孫浩然的一部分減持并非主動減持。根據(jù)2023年1月15日的公告，孫浩然持有拉卡拉3109萬股股份，占拉卡拉股份總額的3.99%。公告稱，孫浩然因股權質押融資業(yè)務出現(xiàn)違約，其質押的不超過1695萬股公司股份可能存在被動減持的風險，占公司總股本的2.17%，用于償還不超過1億元融資款。
在此之前的2022年11月8日，拉卡拉公告稱，孫浩然在2022年10月13日-11月8日期間，減持了775萬股，減持均價約14.65-15.09元。此次減持，孫浩然套現(xiàn)約約1.15億元。減持完畢后，孫浩然持有拉卡拉約3109萬股。
這意味著，孫浩然因股權質押融資業(yè)務違約被平倉的股份數(shù)量約779萬股。按18元均價計算，出售股份獲得約1.4億元。
孫浩然真的股權質押業(yè)務融資被平倉了嗎？還是變相減持的策略？
拉卡拉2019年4月25日的登陸創(chuàng)業(yè)板，為穩(wěn)定股價，拉卡拉的主要股東，包括聯(lián)想控股、拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然、孫浩然兄弟、達孜鶴鳴永創(chuàng)、陳江濤、秦嶺瑞才、昆侖新正在上市前招股說明書和上市公告中作出承諾，自股票上市之日起3年內自愿鎖定所持股份；此外，根據(jù)承諾，在3年鎖定期滿后，減持價格不得低于上市發(fā)行價；鎖定期滿后的12個月內，股東本人直接或間接轉讓老股不超過持有比例的25%。在鎖定期屆滿后的第13至24個月內，本人直接或間接轉讓所持發(fā)行人老股不超過在鎖定期屆滿后第13個月初本人直接或間接持有發(fā)行人老股的25%。
2022年4月25日，上述主要股東所持股份解禁。根據(jù)上述承諾，孫浩然在2022年4月-2023年4月的第一個年度內，只能轉讓1/4的股份，也就是970萬股；2023年4月-2024年4月期間，孫浩然可以減持728萬股。
實際上，孫浩然在2023年一季度之前就已經(jīng)減持了1554萬股，基本達到了兩年允許的減持上限。因此，孫浩然股權質押業(yè)務融資被平倉有可能是一個“曲線救國”的手段，目的是為了繞開減持規(guī)定。
而且，孫浩然突擊減持的時間點在2022年四季度和今年一季度，正是拉卡拉宣布“跳碼”被監(jiān)管要求補款14億的重大事項之前，孫浩然是否獲悉這一重大事項，他是否屬于內幕知情人呢？
在內幕信息敏感期內，孫浩然選擇突擊超限減持，疑點重重。拉卡拉有必要對此做出詳盡說明，列出“跳碼”事件在公司內部傳播的時間線，以及具體的知情人名單，監(jiān)管部門也應對如此明顯的內幕交易予以嚴查，否則對眾多不了解公司具體運營情況的普通投資人來說，顯然是不公平的。
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